상법 제271조 — 등기사항

조문

합자회사의 설립등기를 할 때에는 제180조 각 호의 사항 외에 각 사원의 책임이 무한책임인지 유한책임인지를 등기하여야 한다 [법령:상법/제271조@].

핵심 의의

본조는 합자회사 설립등기의 기재사항을 정한 규정으로서, 합명회사의 설립등기사항을 정한 제180조를 준용하면서 합자회사의 본질적 특성에 따른 추가 등기사항을 규정한다 [법령:상법/제271조@]. 합자회사는 무한책임사원과 유한책임사원으로 구성되는 이원적 인적회사이므로(제268조), 각 사원이 어느 유형의 책임을 부담하는지를 등기를 통하여 공시하도록 한 것이다 [법령:상법/제268조@][법령:상법/제271조@]. 무한책임사원은 회사채무에 대하여 직접·연대·무한의 책임을 지는 반면, 유한책임사원은 그 출자가액을 한도로 하여 책임을 부담하므로(제279조), 사원의 책임 종류는 회사채권자의 권리 실현에 직결되는 핵심 정보에 해당한다 [법령:상법/제279조@]. 따라서 본조는 거래의 안전과 회사채권자 보호를 위하여 사원 책임의 종류를 등기사항으로 강제함으로써 등기의 공시기능을 강화한 것이다 [법령:상법/제271조@]. 등기사항인 이상 그 변경, 즉 무한책임사원의 유한책임사원으로의 변경 또는 그 반대의 경우에도 변경등기를 하여야 하며(제183조 준용), 이를 게을리한 경우에는 등기 전 선의의 제3자에게 대항하지 못한다(제37조) [법령:상법/제269조@][법령:상법/제37조@]. 또한 본조는 제180조 각 호의 사항을 그대로 등기사항으로 포함시키므로, 상호·목적·본점 소재지·각 사원의 성명과 주소·정관으로 정한 출자의 목적과 가격 또는 평가 표준 등도 함께 등기되어야 한다 [법령:상법/제180조@][법령:상법/제271조@]. 한편 사원의 출자목적·가격은 제180조에 의해 등기되지만, 본조에 따라 이와 결합하여 책임의 종류가 표시됨으로써 유한책임사원의 출자가액을 한도로 한 책임 범위가 등기상 명확해진다 [법령:상법/제180조@][법령:상법/제279조@]. 이러한 등기를 갖추지 아니한 경우 합자회사는 성립하지 아니하므로(제172조), 본조의 등기는 단순한 공시적 의미를 넘어 회사 성립의 효력요건으로서 기능한다 [법령:상법/제172조@].

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