조문
유한회사는 사원의 지분에 관하여 지시식 또는 무기명식의 증권을 발행하지 못한다 [법령:상법/제555조@].
핵심 의의
본조는 유한회사 사원의 지분(持分)을 표창하는 유통성 있는 유가증권의 발행을 명문으로 금지하는 규정이다 [법령:상법/제555조@]. 유한회사는 인적 신뢰관계에 기초한 폐쇄적·중간적 회사형태로 설계되어 있으므로, 사원의 개성이 중시되고 사원의 교체가 자유롭지 아니한 점에서 주식회사와 본질적으로 구별된다. 지시식 증권은 배서(背書)에 의하여, 무기명식 증권은 단순한 교부(交付)에 의하여 권리가 이전되어 지분의 유통성을 비약적으로 제고시키는바, 이러한 증권의 발행을 허용한다면 사원의 빈번한 교체를 막을 수 없게 되어 유한회사의 폐쇄성이라는 본질에 반하게 된다. 따라서 본조는 단순한 임의규정이 아니라 유한회사의 법적 성질에서 도출되는 강행규정으로 해석되며, 이에 위반하여 발행된 증권은 무효이다 [법령:상법/제555조@]. 다만 본조는 지시식·무기명식 증권의 발행을 금지할 뿐이고, 사원의 지위를 증명하는 단순한 증거증권(기명식 지분증서)의 작성까지 금지하는 취지는 아니므로, 비유가증권으로서의 지분증명서는 발행이 가능하다는 것이 통설이다. 본조의 규율 취지는 유한회사 지분의 양도를 어렵게 하려는 데 있는 것이 아니라, 지분이 유가증권에 화체(化體)되어 무차별적으로 유통되는 사태를 방지함으로써 사원 구성의 안정성을 확보하려는 데 있다. 한편 본조 위반의 증권을 발행한 이사 등에 대하여는 별도의 벌칙 규정에 의한 제재가 부과된다.
관련 조문
- [법령:상법/제556조@] (지분의 양도)
- [법령:상법/제557조@] (지분의 공유)
- [법령:상법/제335조@] (주식의 양도성)
- [법령:상법/제357조@] (기명주식의 양도)
주요 판례
(현재까지 본 조문에 관한 공간된 대법원 판례는 확인되지 아니한다.)